A Clear Sale informou nesta sexta-feira, 4, que, após aprovação do Conselho de Administração, que celebrou acordo com a Serasa S.A. (Serasa Experian) para combinação de negócios das duas empresas.
“Para ClearSale, esse movimento significa o reconhecimento sobre o trabalho robusto que tem realizado para manter a solidez e perenidade na entrega de resultados ao longo de mais de 20 anos de história, nos quais tem contado com a confiança de clientes e parceiros, que continuarão tendo um serviço de excelência com essa combinação de negócios”, afirma empresa em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
O contrato prevê que a operação será realizada por meio da incorporação da totalidade das ações ordinárias de emissão da companhia pela Serasa Experian, com a consequente conversão da companhia em subsidiária integral da Serasa Experian, e a emissão, pela Serasa Experian, de novas ações preferenciais compulsoriamente resgatáveis de três classes diferentes.
Com a consumação da operação, cada ação ordinária de emissão da ClearSale será substituída por uma ação PN resgatável da Serasa Experian, sendo que, em data a ser oportunamente informada, os acionistas poderão escolher receber uma dentre três opções de classes de ações PN Resgatáveis Serasa Experian.
A opção 1 prevê que para a ação preferencial resgatável classe A, o resgate será integralmente pago à vista, em moeda corrente nacional e em uma única parcela no valor de R$ 10,56 por cada ação ajustado nos termos do contrato de incorporação de ações.
Na opção 2, a ação preferencial resgatável classe B terá resgate com valor equivalente a R$ 10,56 por cada ação PN resgatável classe B, ajustado nos termos do contrato, e será pago à vista mediante a entrega de Brazilian Depositary Receipts a serem emitidos pela Experian, na qualidade de controladora da Serasa Experian, em Programa de BDR Patrocinado e lastreado em ações ordinárias de emissão da Experian negociadas na bolsa de valores de Londres.
A terceira opção, por sua vez, prevê que a ação preferencial resgatável classe C terá valor de resgate de R$ 10,03 e R$ 0,53, mediante entrega de BDRs, ajustados nos termos do contrato de incorporação, mais um valor retido de até R$ 1,25 por ação preferencial resgatável classe C, a ser pago após o 5º aniversário do fechamento da operação. O valor retido será corrigido pelo Taxa CDI aplicável em vigor para o período compreendido entre a data de fechamento da operação até a data de seu efetivo pagamento.
A Opção 1 será considerada a padrão aplicável a todos os acionistas da companhia que não manifestarem, na forma e nos prazos a serem oportunamente divulgados nos termos da legislação e da regulamentação aplicáveis, sua escolha pela opção 2 ou pela opção 3.
No contexto da operação, as ações PN resgatáveis classe B da Serasa Experian serão emitidas até o limite de 18.792.606 menos 5% do número de sções ON classe C. As ações PN resgatáveis classe B que excederem o limite da opção 2 serão automaticamente convertidas, de forma proporcional entre os acionistas da companhia que escolheram a opção 2, em ações PN resgatáveis classe A.
A Serasa Experian emitirá, no máximo, 64 milhões ações PN resgatáveis classe C. As ações dessa classe que excederem o limite da opção 3 serão automaticamente convertidas, de forma proporcional entre os acionistas da companhia que escolheram a Opção 3, em ações PN resgatáveis classe A.
Segundo a empresa, acionistas integrantes do grupo de controle e titulares de ações representativas de 34,86% do capital social votante e total comunicaram à companhia que escolherão a Opção 1.
A consumação da operação está condicionada à verificação de condições usuais para operações desta natureza, incluindo a aprovação pelo conselho administrativo de Defesa Econômica (Cade), o registro do Programa de BDRs na CVM e a aprovação das assembleias gerais de acionistas da companhia e da Serasa Experian.
A incorporação de ações ensejará o direito de retirada para os acionistas que forem titulares de ações ordinárias da ClearSale, de forma ininterrupta, desde o final do pregão de 3 de outubro até a data de consumação da operação.
A empresa afirma que a conclusão da operação está sujeita a condições precedentes e aprovações regulatórias. Durante esse período, a ClearSale seguirá comprometida com o alto padrão de excelência na oferta de soluções aos clientes.