Fleury adere a termo não vinculante com Oncoclínicas e Porto para possível operação
O Fleury informou, nesta segunda-feira, 23, que aderiu a um Term Sheet com Oncoclínicas e a Porto Seguro para uma possível operação envolvendo as companhias. Segundo comunicado enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o acordo prevê que Fleury e a Porto investiriam, em conjunto, R$ 500 milhões na nova companhia (NewCo) por meio de uma nova sociedade holding, da qual seriam os únicos acionistas e por meio da qual passariam a deter o controle da NewCo.
Além disso, na nova empresa, a Oncoclínicas entraria com os ativos e operações relacionadas às clínicas oncológicas, e os seus endividamentos e passivos no valor total de, no máximo, R$ 2,5 bilhões, incluindo parcelamentos de M&A, parcelamentos tributários, parcelamentos com fornecedores e outros instrumentos de endividamento financeiro.
Segundo o documento, a nova empresa vai emitir debêntures voluntariamente conversíveis em ações ordinárias, que seriam subscritas pela Porto e/ou por Fleury, observado que a Oncoclínicas teria o direito de também subscrever debêntures conversíveis até o limite de 30% do volume total. A operação pode chegar a R% 500 milhões, com vencimento em 48 meses do seu desembolso e remuneração equivalente a 110% do CDI, sendo que a conversão poderia ser solicitada a partir do 36º mês da data de emissão, ou se verificado um evento de liquidez da NewCo.
“A Oncoclínicas concedeu ao Fleury e à Porto uma exclusividade de 30 dias contados de 13 de março de 2026 para negociar os documentos definitivos, que estabelecerão as bases finais da potencial operação, incluindo eventuais regras adicionais relacionadas às debêntures conversíveis, aos ativos e passivos que serão contribuídos à NewCo, ao investimento da HoldCo e a outros temas que as partes julguem relevantes”, diz o documento.
Segundo o Fleury, caso os documentos definitivos sejam celebrados, a efetiva consumação da potencial operação ficará condicionada, ainda, a condições precedentes usuais a esse tipo de operação, como a obtenção das aprovações necessárias de órgãos reguladores e de terceiros.
A companhia ressalta, ainda, que, até este momento, não celebrou qualquer documento vinculante relativo ao tema, e que, portanto, não está obrigada a efetivar a operação.